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藍鯨新聞4月1日訊（記者 代紫庭）家樂濃湯寶、好樂門蛋黃醬，要和味好美番茄醬做一家人了。

味好美正是那個紅蓋瓶身、又因名字極具「中國味」，常被消費者誤以為是國貨的美國調味品巨頭，旗下產品從灶底1裏的胡椒粉、辣椒粉，到麥當勞薯條必備的番茄醬，早已深入日常。

近日，味好美直接「吞下」了聯合利華的食品業務。3月31日，聯合利華與味好美聯合官宣，雙方達成最終協議，味好美以「現金+股權」方式收購聯合利華旗下大部分食品業務，交易估值近450億美元（約合人民幣3260億元）。合併後新公司年收入規模超200億美元（約合人民幣1450億元），聯合利華及其股東將持有新公司65%股份，味好美原股東持股35%。

有分析人士向藍鯨新聞記者表示，此次合併對中國調味品市場最直接的影響並非在雞精或香辛料領域，而是聚焦於番茄醬及沙司市場，對亨氏、李錦記、海天等國內外品牌或構成直接挑戰。

450億美元交易細節：現金+股權，反向莫里斯信託架構

根據雙方披露的交易安排，味好美將通過「現金+股權」的組合方式，收購聯合利華旗下大部分食品資產，整體交易估值鎖定在近450億美元，相當於該業務2025財年EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）的13.8倍。

具體來看，交易對價分為兩部分：味好美將直接支付157億美元現金，為聯合利華帶來即時的現金流補充；聯合利華及其現有股東將獲得合併後新公司65%的股份，其中聯合利華自身持有9.9%，其股東持有55.1%，而味好美原有股東持有35%的股份。

換句話說，如若交易順利完成，味好美保留上市主體、公司名稱及管理層主導權，但從經濟利益分配看，聯合利華陣營在合併後公司中持有多數股權。公告顯示，雙方預計交易將於2027年年中完成，交割條件包括獲得味好美股東批准、相關監管機構覈准，以及滿足其他常規交割條件。

值得注意的是，此次交易採用「反向莫里斯信託」（Reverse Morris Trust）架構，可實現免稅合併，大幅降低雙方的交易成本。據《華爾街日報》報道，該架構在美國稅法下允許公司剝離資產並與另一家公司合併，從而避免產生聯邦所得稅。

被收購的資產中，不乏衆多消費者耳熟能詳的品牌——包括全球知名的好樂門蛋黃醬、英國國民產品馬麥醬、歐洲暢銷的科爾曼芥末，以及家樂濃湯寶等。交易明確剔除了聯合利華在印度、尼泊爾、葡萄牙的食品業務，以及生活方式與營養業務和立頓即飲茶飲業務。

聯合利華繼續推進食品板塊剝離

對於聯合利華而言，此次交易是其「瘦身戰略」的延續，在剝離茶業務、分拆冰淇淋業務之後，聯合利華如今進一步將食品板塊拆出。

根據聯合利華2025年財報，公司全年營收按年下滑3.8%至505億歐元，其中食品業務營收為129億歐元（約合人民幣1058億元），在集團營收中佔比26%，基本營業利潤為29億歐元（約合人民幣238億元）。從增長來看，食品業務基礎銷售額增長2.5%，但基本銷量增長率僅為0.8%，在所有業務板塊中墊底。

從具體業務構成看，聯合利華食品業務有三大核心領域：聯合利華飲食策劃、烹飪輔助產品和調味品。2025年，聯合利華飲食策劃銷售額基本持平；烹飪輔助產品實現個位數低增長；調味品實現個位數中增長，其中好樂門延續增長勢頭。按集團收入結構看，2025年烹飪輔助產品和調味品分別佔聯合利華集團收入的12%和8%。

中國市場方面，2025年聯合利華中國業務基礎銷售額持平，第四季度有所改善，但食品業務繼續受到餐飲客流量下降的影響。據小食代報道，中國位列聯合利華食品業務前五大市場，2024年營收佔比為5%，據此推算約56億元。

未來，聯合利華或想把集團資源集中到更高增長、更高利潤率的個護與家清板塊。聯合利華在公告中直言，交易完成後，公司將成為一家更純粹的HPC企業，即更加聚焦美容與健康、個人護理和家居護理業務。按其披露的2025年財報，剝離食品業務後，聯合利華保留業務收入規模約為390億歐元。

味好美：從「香辛料大王」到調味品全領域

另一方面，對於味好美而言，這筆交易則更像是一次明顯的「做大品類版圖」。味好美在3月31日同步披露的公告中表示，合併後公司將形成覆蓋香草香辛料、調味料、烹飪輔助品、醬料和佐餐調味品的更完整組合。

味好美2025財年財報顯示，公司全年淨銷售額達68.40億美元（約合人民幣471億元），按年增長1.7%；營業利潤約10.71億美元（約合人民幣73.85億元），按年增長1%；毛利率按年下滑0.6%至37.9%，創下近年新低。若按2025財年年報測算，與聯合利華食品業務合併後公司收入規模將達到約200億美元。

從業務板塊看，味好美兩大業務表現呈現顯著分化。面向企業的風味解決方案部門（B端）扛起利潤增長大旗，全年營業利潤按年增長9.0%，主要依賴百事、麥當勞等大客戶訂單拉動；而面向消費者的C端業務則陷入增收不增利困境，全年營業利潤按年下降0.7%。值得注意的是，味好美對大客戶的依賴度極高，2025年百事公司、沃爾瑪合計貢獻約57億元銷售額，佔年銷售額的24%。

此外，味好美2025財年的增長，很大程度上依賴中國市場的表現。財報顯示，風味解決方案部門在亞太市場銷售額按年增長6.2%，公司明確強調這一增長「完全由中國市場推動」。不過，這一增長背後是為搶佔市場份額採取的「以價換量」策略，該區域銷量與產品組合貢獻8.6%的高增長，產品價格卻下滑1.9%。

對長期以香辛料、複合調味料和B端風味解決方案見長的味好美來說，聯合利華食品業務帶來的家樂、好樂門、Maille等品牌，無疑補強了其在醬料與烹飪輔助品上的短板。

對於此次合併對中國市場的影響，中國調味品協會大數據信息中心特聘研究員張戟向藍鯨新聞記者表示，從品類和渠道結構看，這筆交易並不會在所有細分賽道上同時引發劇烈變化，真正值得關注的核心變量，可能在於番茄醬、番茄沙司等細分市場。

在他看來，聯合利華食品業務旗下家樂在中國市場的優勢，更多體現在中餐餐飲場景和B端渠道網絡；而味好美則在香辛料、西式調味品以及西式連鎖餐飲客戶中積累較深，尤其在番茄醬、番茄沙司等品類具備較強基礎。若雙方後續整合順利，味好美原本在B端和零售端的產品優勢，可能借助家樂在中小餐飲終端的渠道能力進一步下沉，番茄醬、沙司品類或成為此次合併在中國市場最先釋放協同效應的突破口。

張戟認為，若後續整合順利，番茄醬、沙司等細分賽道或將率先感受到衝擊。其指出，亨氏目前在C端及部分B端市場與味好美存在直接競爭，若味好美藉助家樂渠道進一步向餐飲端滲透，亨氏在相關市場面臨的競爭壓力或將上升。與此同時，李錦記、海天等本土調味品企業近年來也在積極佈局番茄醬、沙司等品類，依託原有渠道網絡和品牌基礎，在中低端市場佔據一定優勢。若味好美在穩固C端高端形象的同時，藉助家樂加快B端拓展，相關市場競爭格局或將進一步趨於激烈。

從更長周期看，這筆交易對本土調味品企業的提示在於，未來行業競爭或將不再只是單一產品之間的競爭，而是產品組合、渠道覆蓋和餐飲服務能力的綜合競爭。對於國內企業而言，如何圍繞終端場景提供更完整的解決方案，可能會變得更加重要。