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藍鯨新聞7月20日訊（記者 屠俊）日前，國產「手術機器人第一股」天智航（688277.SH）發布公告，擬以發行股份方式收購上海微創骨科醫療科技有限公司（以下簡稱「上海微創骨科」）控股權，交易預計構成重大資產重組，該公司股票於2026年7月16日（星期四）開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

與此同時，微創醫療（00853.HK）也同步公告，微創醫療的附屬公司蘇州微創與天智航簽署意向書，天智航可能通過發行新股方式收購目標公司上海微創骨科醫療科技有限公司的控股股權，蘇州微創持有上海骨科約82.29%的股權。

這筆交易是微創醫療近年來持續資產剝離的延續，雖然微創醫療2025年成功扭虧為盈，實現收入11.05億美元，按年增長 6.0%（剔除匯率影響）；年內溢利3843萬美元，但此前該公司已經面臨連續5年虧損，且長期面臨鉅額債務。

面臨債務壓力和對賭協議，持續出清資產

早在2024年，微創醫療一筆7億美元可轉債的提前贖回引爆其債務危機。在醫療行業孖展市場尚且景氣的2021年6月，微創醫療曾以0利率發行了一筆7億美元的可轉債。根據協議，這筆款項的貸款人可以選擇以92.82港元/股的對價將債券轉化為股票，這一價格較6月1日收盤價溢價約30%，到期時間為2026年。但債券持有人有權要求該公司於2024年6月11日贖回全部或部分2021年可換股債券。

不過，自2021年下半年以來，微創醫療的股價在達到最高點72.85港元/股以後便一路下跌，至2024年4月9日收盤，公司股價已跌至6.58港元/股，累計跌幅超過90%，市值也跌至121億港元，較最高點蒸發超千億港元。

在此背景下，那些在高位時購買了債券的投資方，顯然不能接受債轉股，微創醫療也只能出資回購這些債券。但對微創醫療而言，想要償還這筆債務並不輕鬆。財報顯示，截至2023年年底，微創醫療的現金及現金等價物餘額為10.20億美元，雖然足夠覆蓋這筆債務，但公司持續虧損，每年還需要大量資金支出以滿足研發、營銷等需求，2024年年內還有共計2.95億美元的短期債務需要償還。正因如此，在編制2023年年報時，畢馬威給出了一份非標年報，並在報告中提示公司持續經營能力存在重大不確定因素。

而這筆債券的提前贖回，直接引爆了微創醫療的流動性危機，使其不得不在2024年尋求高瓴資本等的緊急孖展，並簽下了苛刻的業績對賭協議，以借新債還舊債的方式暫緩財務壓力。

2024年4月5日，微創醫療公告稱，為了償還4.48億美元的可轉債，公司與原貸款人簽訂了一份可換股孖展協議。根據這份協議，原貸款人同意向公司提供1.5億美元的可換股定期貸款孖展，年利率為5.75%。同時，原貸款人還可以額外提供5000萬美元的貸款額度。這裏的「原貸款人」是高瓴資本，以及微創醫療董事長常兆華關聯方旗下的一家機構Jumbo Glorious。

不過，若微創醫療想要獲得額外提供的5000萬元貸款，也需要遵守對賭協議，即公司2024年及2025年的虧損額不得超過2.75億美元、0.55億美元，2026年需要實現9000萬美元以上的盈利。否則，貸款人可以要求微創醫療提前償還貸款。

除了這筆最高不超過2億美元的借款外，微創醫療還公布了另一項借款計劃。公司表示，其正在積極和多家金融機構溝通，預計將獲得超過3億美元的信貸支持。

2024年，微創醫療淨虧損2.68億美元，勉強達成當年對賭目標。2025年，公司全年雖實現淨利潤3842.7萬美元，但拆解財報結構可以發現，扭虧的主要動力來自資產出售。

2025年以來微創醫療實施了多項大額資產處置。2025年5月，微創醫療通過全資附屬公司，出售微創機器人（02252.HK）約3010萬股，套現約4.58億港元；12月，微創心通（02160.HK）通過發行新股，收購微創醫療旗下心律管理業務，完成後，約2.6億美元優先股回購義務及相關利息負擔從微創醫療合併報表中移除；同月，微創醫療出售微創腦科學（02172.HK）部分股權，確認收益2.77億美元。管理層表示，2026年戰略性資產處置收益預計不低於1億美元。

「增收不增利」困境，擬併購補足業務短板

公開信息顯示，天智航是國內骨科手術機器人行業頭部企業，2020年7月登陸科創板，2025年實現營業收入2.79億元，按年增長55.9%；但歸母淨虧損達1.83億元，虧損按年擴大50.87%，增收不增利。

作為國內骨科手術機器人行業的頭部企業，天智航2025年在該領域的市場份額穩居第一，市佔率超過40%。截至2026年一季度末，天璣系列骨科手術機器人已覆蓋全國200餘家醫療機構，累計手術量突破16萬例，在裝機量與臨床應用層面建立了顯著優勢。

不過，有業內人士指出，天智航的業務結構短板在於高度依賴手術機器人設備，高粘性、提供現金流的植入物及配套耗材收入佔比極低。2025年2.79億營收裏，機器人設備銷售1.6億，佔比57%；耗材和服務加起來才1.12億。

上海微創骨科是微創醫療旗下國際骨科核心平台，主要在美國、日本、歐洲等海外市場從事髖關節及膝關節骨科重建業務，深耕骨科領域多年，擁有成熟海外銷售渠道、完善骨科植入物產品線，與天智航在海外業務上高度互補。

據微創醫療2025年年報，國際骨科業務全年實現收入2.17億美元，按年僅微降1.6%，但區域分化明顯。歐洲、日本市場保持個位數增長，而作為核心市場的美國收入按年下滑12.5%，成為拖累整體表現的主因。

業內人士指出，通過收購上海微創骨科，天智航或可補齊其耗材、服務以及出海的短板，而對於微創醫療來說，除了需要補血、減負，把海外骨科資產換成A股上市公司的股份未來或許還有增值的機會。

天智航也在公告中指出，本次交易有利於公司完善骨科產品矩陣，構建「機器人+植入物+耗材+服務」綜合解決方案，加快上市公司國際化佈局。