出品：新浪財經上市公司研究院
文/夏蟲工作室
核心觀點：力勤資源經營現金流充沛、負債率低於同行，卻一邊向實控人家族大額派息，一邊伸手向A股再募資40億，其募資必要性是否存疑？與此同時，公司治理結構疑現家族式管理特徵。頗為意外的是，實控人弟弟持股並任董事，但並未被認定為共同實控人，這背後是否為未來家族成員上市減持套現埋伏筆？此外，公司與合作伙伴進行股權綁定，關聯交易備受監管拷問，公司又是否埋公司治理暗雷？
近日，寧波力勤資源科技股份有限公司（下稱「力勤資源」）A股衝刺上市又進一步，目前處於註冊階段。據悉，力勤資源為註冊制以來主板首單整體「H回A」IPO企業。
力勤資源此次IPO擬發行人民幣普通股不低於172，881，500股，且不超過305，126，000股（不含採用超額配售選擇權發行的股票數量），發行的股份佔發行後總股本比例不低於10%，且不超過16.40%。其募集資金擬投向兩大核心項目，合計總投資額40.47億元，其中，溼法渣資源化示範項目投資規模20.62億元，MHP精煉生產項目投資規模19.85億元。
募資必要性是否存疑？一邊派息一邊募資
公開資料顯示，力勤資源是全球鎳產業核心參與者、國內鎳資源供應鏈關鍵服務商。業務覆蓋上游鎳資源採購、鎳產品貿易、鎳製品生產銷售全鏈條。
報告期內，公司鎳鈷化合物產品的下游客戶主要為國內知名新能源三元電池材料生產商；紅土鎳礦和鎳鐵產品的下游客戶主要為不鏽鋼製造商，以及規模較大、信用較好的大宗商品貿易企業。
報告期內，公司營收淨利雙增。2023年至2025年，公司實現營業收入分別為212.86億元、298.46億元、402.55億元，按年增速分別為16%、40%、35%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤分別為10.50億元、17.68億元、28.62億元，按年增速分別為-39%、68%、62%。需要指出的是，公司近三年經營活動淨現金流也較好，近三年持續上漲，2025年公司經營活動淨現金流漲至64.64億元。
在公司主業造血能力較強下，公司再次募資40億元是否有圈錢之嫌？值得注意的是，公司出現一邊募資一邊現金派息現象。
2023年至2025年間，公司連續三年向全體股東派發現金股利。公告顯示，2023年1月3日每股0.30元，合計約4.67億元；2024年5月21日每股0.20元，合計約3.11億元；2025年5月21日每股0.35元，合計約5.45億元。以上三期基於相同已發行股份數1，555，931，350股計算，累計現金派息總額超13億元。
需要指出的是，公司屬於典型家族控股企業，現金派息或主要流向大股東口袋。
截至本招股說明書籤署日，蔡建勇先生直接和間接控制發行人合計 51.42%股份的表決權，並擔任發行人董事長，為發行人的實際控制人；其兄弟蔡建威直接和間接持有發行人合計 1.32%的股份，並擔任發行人董事兼副總經理；其兄弟蔡建松直接和間接持有發行人合計 0.99%的股份，並擔任發行人副總經理；其女兒蔡曉鷗直接持有發行人 0.66%的股份，並在發行人任職，但未擔任董事或高級管理人員。
此外，公司的資產負債率水平在同行屬於較低。報告期內，同行資產負債率平均水平維持在58%至61%，而公司同期則為53%至56%。需要指出的是，公司歷年資產負債率水平均低於同行。
至此，我們疑惑的是，公司一邊現金派息，一邊高額募資，是否涉嫌圈錢之嫌？
有無公司治理暗雷？
值得注意的是，公司實控人近親親屬在公司持股並任職，但並未被將其認定共同實控人。
招股書顯示，實控人蔡建勇的弟弟蔡建威直接持有公司 0.67%的股份，持有公司控股股東力勤投資 2%的股份，即直接和間接持有發行人合計 1.32%的股份，同時擔任公司董事兼副總經理；蔡建勇的弟弟蔡建松直接持有公司 0.50%的股份，持有公司控股股東力勤投資 1.5%的股份，即直接和間接持有發行人合計 0.99%的股份，同時擔任公司副總經理。
根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條明確列舉了兩種涉及近親屬的推定一致行動人情形：第（九）項：持有投資者 30% 以上股份的自然人，其在投資者任職的董監高的近親屬與投資者持有同一上市公司股份的；第（十）項：在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的。其中「親屬」範圍明確包含兄弟姐妹及其配偶等。
此外，《監管規則適用指引——上市類第 1 號》第五條進一步明確：自然人及其配偶、兄弟姐妹等近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項「投資者之間具有其他關聯關係」的情形，如無相反證據，應當被認定為一致行動人。
換言之，實控人親弟弟持股並擔任董事，屬於上述法規明確列舉的推定情形。除非能提供充分相反證據（如獨立行使表決權、無一致行動協議、不參與重大決策、出具承諾函等），否則應當認定為一致行動人。
然而，公司並未將其弟弟列為共同控制人。需要指出的是，A股首發股份限售的核心判斷標尺是「是否構成控制或一致行動」——存在實控人時，實控人及其一致行動人鎖定36個月，其他股東12個月。
對於其弟弟蔡建威為何不構成共同實控人，公司解釋如下：（1）蔡建威直接持有公司股份數量僅 0.67%，其表決權在公司股東會層面非常有限，儘管其持有力勤投資 2%的股權，但是力勤投資對發行人的表決權由力勤投資的控股股東蔡建勇行使，因此，蔡建威無法在股東會層面主導公司的發展戰略、經營方針和重大投資等決策事項；（2）儘管蔡建威目前擔任公司的執行董事，但是其董事席位系由控股股東推薦，由股東會選舉，在 9 人董事會中僅佔一席，亦無法主導董事會的決策；（3）蔡建威作為公司副總經理，系由公司總經理提名，由董事會聘任，主要負責公司貿易事業部的相關事務，系根據股東會、董事會的決策和授權執行發行人的日常管理工作。因此，蔡建威與實際控制人的管理角色不同，其與實際控制人蔡建勇之間未簽署一致行動協議，且其已經出具不謀求控制權的承諾。因此，蔡建威不構成共同實際控制人。
此外，公司實控人也備受技術性離婚爭議。據公開資料顯示，2024年8月、11月，蔡建勇以近乎零對價，分兩次向前妻謝雯轉讓合計約8%的公司股份。第一次蔡建勇向謝雯轉讓約4.002%的股份，轉讓價格為每股0.00001元人民幣，成交總價約為623元人民幣。2024年11月，蔡建勇第二次以同樣的價格向謝雯轉讓約4.02%的股份，成交總價約為624.44元人民幣，兩次總價約為1247.44元人民幣，轉讓股份總計1.247億股。
在2025年申報A股前，兩人已完成離婚手續，因雙方已解除婚姻關係，故實控人前妻謝雯在此次招股書也未被認定為共同實控人。
此外，公司與合作伙伴進行股權綁定。報告期內，印尼合作伙伴為公司生產冶煉業務所需紅土鎳礦的核心供應商，公司向其採購的紅土鎳礦佔報告期各期用於生產業務的紅土鎳礦採購總額的比例分別為 70.51%、64.32%和 55.87%。公司與印尼合作伙伴合資設立了 HPL、ONC、KPS、HJF 等公司並持續開展合作。其中，HJF 是印尼合作伙伴和公司合作投資的火法冶煉項目，印尼合作伙伴持有63.10%股權，公司持有 36.90%股權。根據 HJF《股東協議》，在同等價格和交易條件下，HJF 股東具有優先購買權。
責任編輯：公司觀察