（來源：經濟日報）
轉自：經濟日報
2026年7月25日，市場監管總局依法對攜程濫用市場支配地位作出行政處罰，這是我國平台經濟領域又一起重大壟斷案件。本案聚焦攜程的兩項壟斷行為：獨家合作與「全網最低價」條款。關於獨家合作，我國平台經濟領域已有多個壟斷案件涉及，如阿里巴巴和美團「二選一」案以及知網案，但反壟斷執法機構直接就「全網最低價」條款作出處罰決定，這還是首次。
從世界範圍看，在線旅遊平台市場的壟斷問題，特別是以「全網最低價」為代表的平台最惠國條款，一直是各國反壟斷執法機構的關注重點。全球知名OTA平台繽客（Booking.com）、億客行（Expedia）和HRS等，都因對商家施加平台最惠國條款而受到多個國家或地區反壟斷執法機構的調查。而本案中，攜程對酒店商家提出「全網最低價」要求，相比一般的平台最惠國條款，又存在一些特殊之處，可以說是平台最惠國條款的「升級版」。一是攜程不限於對商家提出「平價」義務，還對部分商家施加了「低價」要求。最惠國條款在實踐中常被稱為「平價義務」，即平台要求商家在本平台的報價不能高於其他平台；如果在其他平台降價，在本平台也應降價，最終確保本平台的價格與其他平台大致相當。而本案中，攜程將酒店分為「特牌」「金牌」「無牌」等類別，並要求「無牌」酒店價格不高於其他平台（這是「平價」），但對「金牌」酒店則提出了價格要比其他平台低20元或5％以上的要求（這是「低價」）。二是以技術手段確保「全網最低價」條款的實施。攜程在合作協議中強制要求跨平台經營的「金牌」「無牌」酒店授權其直接調整價格。一旦酒店在其他平台價格比攜程低的，攜程就利用「調價助手」「掛牌通」等技術工具將價格自動調為全網最低，並實施限制流量、「摘牌」、扣除訂單儲備金等懲罰措施。三是「全網最低價」條款與獨家合作安排差異化配置、深度綁定。攜程以給予流量傾斜、權益支持等為激勵手段，誘導交易額高、服務品質好、用戶吸引力強的中高端酒店選擇「特牌」，並要求其線上房源全部在攜程平台銷售，不得與競爭性平台開展合作；而對於剩下的「金牌」「無牌」酒店，則要求「全網最低價」。這樣做一方面能夠鎖定「特牌」酒店，維持平台高端形象，留住公務、商務等高價值用戶；另一方面又能確保對「金牌」「無牌」酒店實施「全網最低價」可能帶來的暫時性利潤減少，通過獨家合作的「特牌」酒店收回。
攜程壟斷案的查處不僅有利於明晰「全網最低價」條款的競爭損害機理和反壟斷法性質，有利於推動存在類似行為的相關行業經營者做好合規工作，對規範平台經濟領域競爭秩序、整治平台經濟領域「內卷式」競爭，最終促進平台經濟高質量發展也具有重要意義。
第一，本案明確了「全網最低價」等最惠國條款本身可能構成獨立的濫用市場支配地位行為，即附加不合理的交易條件。最惠國條款在我國以往的反壟斷法實踐中已有涉及，但都未被作為獨立的壟斷行為看待。例如，在2019年上海市市場監管局公布的「伊士曼公司濫用市場支配地位案」中，最惠國條款被認定為當事人實施限定交易的激勵性手段。在2021年公布的「騰訊控股有限公司收購中國音樂集團股權違法實施經營者集中案」中，市場監管總局責令騰訊及其關聯公司採取多項措施恢復市場競爭狀態，其中有一項就是「不得要求或變相要求上游版權方給予當事人優於其他競爭對手的條件」——這其實包含了最惠國條款的內容，只不過該案中，不得實施最惠國條款被作為恢復市場競爭的有效措施之一。
第二，本案釐清了「全網最低價」等最惠國條款的競爭損害原理，特別是對消費者利益的損害。平台最惠國條款的最直接損害，是限制了平台間的競爭，如導致不同平台的價格趨於一致、削弱了競爭性平台參與價格競爭的能力等。這點大家都能理解，但就平台最惠國條款如何影響消費者利益，人們理解可能存在一定偏差。本案處罰決定書清晰地指出，「全網最低價」條款至少在兩個方面損害了消費利益：一是「全網最低價」條款雖然確保當前平台價格相對較低，但同時使得商家無法在其他平台以更低價格銷售甚至難以降價，這對其他平台上的消費者而言就是一種實實在在的損失（當前平台上的價格降低，還容易導致商家通過在其他平台漲價來抵消利潤的減少，結果有可能引發其他平台上的價格不斷上漲，最終還會出現價格與服務嚴重不匹配的情況）；二是「全網最低價」條款侵蝕了商家的利潤空間，導致部分商家不得不通過減少服務或降低服務品質等方式來衝抵損失，消費者由此接受到的可能只是「低價低質」甚至「低價劣質」的服務。此外，從長遠角度看，「全網最低價」還可能因削弱平台間的競爭壓力、增加商家的降價代價、降低商家的降價意願，最後導致整體價格偏高。可見，市場監管總局立足消費者群體（而非部分消費者）和消費者整體利益（而非單純的價格利益）來評估「全網最低價」條款與消費者利益關係的，這也契合了反壟斷法保護消費者利益的方式。
第三，攜程壟斷案的查處對我國平台經濟領域的反壟斷法規則適用也有突出的示範意義。我國《反壟斷法》2022年修正時明確寫入了「經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢以及平台規則等」從事濫用市場支配地位等壟斷行為的條款，但立法規定總體上較為抽象，又缺乏針對性案件，經營者做反壟斷合規工作時難以把握這些條款的具體含義。攜程壟斷案的查處很大程度上激活了《反壟斷法》中的數據、算法、技術與平台規則條款，攜程對商家施加的獨家合作與「全網最低價」條款不僅嵌入平台規則之中，還以數據、算法與技術確保實施。本案處罰決定書通過細緻解析在平台經濟領域壟斷案件中，數據、算法、技術與平台規則如何充當壟斷行為的實施工具並相互配合，既確立了技術雖然中立但技術使用者可能不中立的基本認知，也明確了平台經營者使用數據、算法、技術與平台規則的基本底線。（作者系中國政法大學民商經濟法學院教授 焦海濤）