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藍鯨新聞7月31日訊（記者 梁冀）日前，華潤雙鶴(600062.SH)公告稱擬以現金方式作價56.56億元收購利爾化學(002258.SZ)23.5%股權，其中包含久遠集團、向化材料分別所持後者20%、3.5%股份，交易價格為30.07元/股，較標的當日14.71元/股的收盤價溢價104.42%。
這筆交易金額近乎公司貨幣資金兩倍的跨界併購，發生在華潤雙鶴傳統醫藥主業連續承壓、經營性現金流大幅下滑的關鍵時刻。華潤雙鶴希望藉助利爾化學成熟的化工製造產能，實現合成生物技術產品的產業化落地，打造第二增長曲線。但是，此次交易的高溢價、大額現金支出以及併購累積的商譽減值風險，引發市場廣泛關注。
溢價翻倍現金收購，26億賬面資金如何覆蓋57億併購資金缺口
回溯交易過程，華潤雙鶴於6月12日確定參與利爾化學上述股權公開轉讓，彼時轉讓底價為12.62元/股，對應總對價約23.74億元。
最終，華潤雙鶴以56.56億元、較底價溢價138.27%的報價，在10家意向受讓方中擊敗蜀道投資、四川能源發展兩家四川本土國資，競得利爾化學控股權。
公告顯示，資金來源為公司自有資金及自籌資金。但財務數據顯示，截至2026年一季度末，華潤雙鶴賬面貨幣資金僅25.7億元，即便全額動用仍存在約30億元資金缺口。公司亦坦誠，此次大額現金支出將導致公司貨幣資金減少，可能對公司的現金流產生一定影響。
就此，藍鯨新聞記者以投資者身份致電華潤雙鶴，對方董祕辦相關負責人表示除賬面資金外，公司還將通過銀行綜合授信額度及發行公司債的方式籌集款項。
目前，華潤雙鶴資金流動性並不寬裕。截至2026年一季度末，華潤雙鶴經營活動產生的現金流量淨額僅1.71億元，按年大降46.19%。公司解釋稱系銷售回款放緩及預付產品引進和採購物料貨款增加，企業經營造血能力明顯走弱。
同時，華潤雙鶴資產負債率達到27.79%，整體負債水平可控；但應收賬款高達24.15億元，大量資金被佔用，疊加此次鉅額併購支出，其資金周轉壓力將進一步放大。
新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥向藍鯨新聞記者表示，華潤雙鶴經營性現金流已呈現收縮態勢，以全額現金搭配外部自籌方式推進併購，整體風險等級已經處於較高區間。此次高溢價交易並沒有對應的可快速變現的實物資產作為支撐，相當於提前透支未來經營收益來換取標的股權，若標的業績不及預期，會削弱公司應對行業周期波動的抗風險能力。
傳統醫藥主業失速亟需新增長極
華潤雙鶴高溢價跨界收購利爾化學，源於其連續走弱的醫藥主業。
多份財報數據顯示，2024年至2026年一季度，華潤雙鶴分別實現營收112.12億元、110.01億元、28.07億元，按年增長-0.87%、-1.88%、-8.84%，營收規模逐年萎縮；淨利潤16.28億元、16.47億元、4.85億元，按年增長-2.55%、1.18%、-4.3%，整體盈利能力持續弱化。
分業務看，華潤雙鶴兩大傳統支柱業務同步下滑，而新興業務仍待發展。
2025年，華潤雙鶴慢病業務實現收入32.5億元，佔營收的30%，也是目前受國家帶量採購常態化推進影響最大的業務板塊；輸液業務實現收入25.3億元，位居行業前三，但市場格局固化，新增市場空間極小；原料藥業務實現收入12.6億元，體量偏小難以支撐總體業績增長。相對亮眼的專科業務實現收入30.5億元，佔比為28%，按年增長3.2個百分點。
值得注意的是，華潤雙鶴此次高溢價收購的利爾化學，其業績表現並不穩定。
多份財報數據顯示，2024年至2026年一季度，利爾化學分別實現營收73.11億元、90.08億元、23.12億元，按年分別增長-6.87%、23.21%、10.85%；淨利潤2.15億元、4.79億元、1.15億元，按年增長-64.34%、122.33%、-24.82%。
2026年一季度，利爾化學營收增速放緩、淨利潤按年下滑超兩成，在農藥行業下行周期中，其盈利能力存在不確定性。
即便如此，傳統醫藥賽道增長見頂，仍促使華潤雙鶴加速佈局合成生物。上述華潤雙鶴董祕辦人員表示，華潤雙鶴與利爾化學具有較強的業務協同性，有助於華潤雙鶴構建合成生物第二增長曲線。在被問及公司是否在創新藥方面與國內初創企業有合作時，對方表示目前已有接洽項目。
4年來多輪收購積累鉅額商譽
在此次交易之前，華潤雙鶴已完成多起外延式併購，推動公司商譽持續走高。數據顯示，截至2026年一季度末，華潤雙鶴商譽已達到10.77億元。
2022年8月，華潤雙鶴在短短三天內落地兩筆收購：一是作價5.02億元收購神舟生物50.11%股權，二是作價3.07億元收購天東製藥31.25%股權；兩筆交易合計耗資約8.1億元，佔其上年淨利潤的86%。
此後，華潤雙鶴有連續完成多起外延式併購。2023年9月，華潤雙鶴作價2.6億元收購貴州天安藥業89.68%股權；2024年4月，作價31.15億元收購華潤紫竹100%股權；2025年8月，作價3.48億元收購河南中帥醫藥53.28%股權；2026年4月，作價2.35億元收購南京新百藥業100%股權。
南開大學金融學教授田利輝向藍鯨新聞記者表示，外延式併購驅動本質是內生動能衰竭的症候，其根本弊端在於掩蓋而非解決主業失速問題。華潤雙鶴輸液與慢病業務業績不振未通過產品創新與效率提升修復根基，僅以併購做厚報表。長期來看，商譽減值將常態化侵蝕利潤，跨界併購消耗核心團隊精力，弱化對主業精細化運營。
他進一步指出，更關鍵的是，現金流造血能力持續弱化，經營現金流與淨利潤背離加劇，使企業陷入「孖展-併購-減值」循環，最終喪失抗周期韌性。「上市公司真正的增長必須迴歸內生創新與現金流健康度。」