出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：為何五洲醫療此次收購一邊是資產注入，一邊是協議轉讓引入特定行業資本背景的元禾璞華？這種「協議轉讓產業資本入局+資產注入」是否在給市場傳遞更大市場預期？在此次併購交易中元禾璞華究竟又扮演何種角色，為何協議轉讓持股比例如此之大，這系列交易背後又是否構成「三方交易」？元禾璞華曾協轉方式接盤夢天家居後股價也被引爆。這是否是元禾璞華圍獵上市公司套利新手法？

　　近日，五洲醫療跨界併購引爆股價，復牌後四個交易日錄得四個「20cm」漲停板。2026年7月22日至2026年7月27日，公司股票收盤價格漲幅超過100%。

　　五洲醫療主要從事一次性使用無菌輸注類醫療器械的研發、製造和銷售，以及其他診斷、護理等相關醫療用品的集成供應。而此次收購的旋智科技屬於芯片賽道。值得注意的是，公司此次收購標的業績體量並非想象那麼性感？為何公司股價被爆炒，這背後又有何玄機？

　　跨界收購標的體量不大剛扭虧為盈

　　7月22日，公司披露《安徽宏宇五洲醫療器械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關公告。

　　公告顯示，五洲醫療擬通過發行股份及支付現金的方式，購買劉剛等34名交易對方持有的旋智科技100%股權，並向不超過35名特月供資者發行股份募集配套資金，發行股份購買資產的發行價格為31.4元/股。

　　據旋智科技官網顯示，旋智科技前身為美國仙童半導體公司電機控制產品線事業部，2014 年底通過管理層收購完成業務剝離，正式獨立運營。公司現已於上海、深圳、青島、香港等多地設立分支機構，致力於成長為電力轉換（Power Conversion）領域的系統級芯片企業，近十年深耕電機控制芯片及配套先進核心算法研發。獨立發展至今，公司已成功量產多代高性能、高集成度、高可靠性電機控制芯片，產品大批量落地於低空經濟、個人製造、白色家電、工業控制和汽車電子等領域，頭部客戶累計出貨量超 2 億顆。

　　五洲醫療於2022年在A股上市，然而，公司業績出現上市即巔峯。2022年至2025年，公司營業收入分別為5.47億元、5.34億元、4.77億元和4.58億元；歸母淨利潤分別為7093.05萬元、6026.51萬元、3996.98萬元和1889.3萬元。可以看出，近三年公司營收持續承壓，呈現出持續負增長狀態；與此同時，自2023年，公司扣非歸母淨利出現暴跌且持續擴大趨勢，公司即將陷入虧損邊緣。2025年，公司將業績下滑歸因為一是，受行業市場競爭及市場需求變化等因素的影響，公司營業收入有一定程度減少；二是市場競爭導致產品價格有所下降，導致公司淨利潤出現較大幅度下滑；三是匯率波動導致公司匯兌淨損失增加，公司財務費用按年有較大幅度增加進一步降低了公司的利潤水平。

　　至此，我們疑惑的是，對於五洲醫療本身如此羸弱基本面下，此次收購又是否可以切實提升上市公司質量？

　　旋智科技去年剛扭虧為盈。2024年實現營收1.58億元，淨利潤虧損4185.44萬元；2025年營收提升至2.58億元，淨利潤扭虧為盈為3278.98萬元；2026年上半年，營收已達1.9億元，淨利潤為2091萬元。儘管公司營收增速較快，但公司盈利穩定性或有待進一步觀察，2024年至2026年上半年，淨利率分別為-26%、13%、11%。

　　私募機構元禾璞華圍獵A股上市公司套利局？

　　頗為引人關注的是，此次五洲醫療發行股份收購同時進行股份協議轉讓。

　　據公告，五洲醫療實際控制人黃凡及其一致行動人鄒愛英、股東項炳義、股東張洪瑜及其一致行動人張梁、陳曉如、股東周樂翔（以下簡稱「轉讓方」）與嘉興匯芯企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉興匯芯」）及其實際控制人曹勇於2026年7月20日簽署了《股份轉讓協議》，轉讓方合計轉讓其持有的公司802.8845萬股股份（佔公司股份總數的11.8071%）給嘉興匯芯，協議轉讓的價格為48.5294元/股，總價款約3.9億元。本次轉讓完成後，嘉興匯芯將持有五洲醫療5%以上股份，成為公司關聯方。旋智科技的股東元禾璞華（持股4.04%）正是嘉興匯芯的關聯方，因此，五洲醫療向元禾璞華收購標的股權亦構成關聯交易。

　　此次交易有兩點值得關注，其一，作為標的股東的元禾璞華旗下的嘉興匯芯持有上市公司股份比例較大，對上市公司影響較大。根據公告顯示，方嘉興匯芯通過協議轉讓將獲得上市公司股份11.8071%，且有權提名或推薦1名非獨立董事；而此次收購標的實控人劉剛及其一致行動人預計合計將持有公司 5%以上股份。本次交易相關的審計、評估及盡職調查工作尚未完成，標的資產交易價格尚未最終確定。其二，此次協議受讓背後股東元禾璞華深耕半導體行業多年。2018年原華創團隊與蘇州元禾控股等合作，成立元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司，繼續從事半導體等硬科技產業的投資。 2020年以後，璞華團隊持續發展壯大，先後設立三期人民幣基金、四期人民幣基金、二期美元基金、母基金、一期二期VC基金等，目前已管理十餘隻基金，管理規模過兩百億。據悉，元禾璞華培育出韋爾股份、華大九天、盛合晶微等近50家上市公司，覆蓋芯片設計、設備、材料全產業鏈關鍵環節。

　　至此，我們疑惑的是，為何五洲醫療此次收購一邊是資產注入，一邊是協議轉讓引入特定行業資本背景的元禾璞華，這種「協議轉讓+資產注入」否給市場注入更大市場預期？在此次併購交易中元禾璞華究竟又扮演何種角色，為何協議轉讓持股比例如此之大，是否構成「三方交易」？

　　五洲醫療此次跨界併購方案採取 「協議轉讓+資產注入」組合後，元禾璞華或或可以獲得以下好處：

　　其一，元禾璞華作為旋智科技的早期投資人（持股 4.04%），在 IPO 退出收窄背景下，疊加相關標的業績規模其想象空間或沒有想象那麼性感，或可以通過「入股上市公司 + 上市公司收購旋智科技」策略或為基金已投的這類項目開闢「資產證券化」退出新通道。

　　其二，此次用「老股轉讓高價 + 發行股份低價」的結構性價差，或可以實現多重套利。一方面，元禾璞華深耕半導體資本背景或給市場注入更大預期；另一方面，同一個交易裏，私募關聯方買入老股是 48.53 元、賣出標的資產換股是 31.40 元——這種結構性安排讓私募在「上市公司股東」和「標的資產股東」兩個身份間或實現利益最大化 。目前，五洲醫療近五個交易日漲幅高達128%，其中元禾璞華老股受讓目前浮盈超60%，而低價資產換股收益則高達近150%。以上僅僅從此次交易運作初步收益粗略估算，若追溯元禾璞華早期低成本進行測算，其獲得投資回報或更大。

　　圍獵上市公司套利新手法？元禾璞華系協轉部分接盤夢天家居股價被引爆

　　從資本運作角度看，上述運作手法或可以總結為，通過資產注入上市公司疊加產業資本引入給市場注入更大預期，最終通過抬升二級市場估值實現套利閉環。

　　無獨有偶，在夢天家居資本運作中又再現元禾璞華關聯方嘉興匯芯身影。

　　2025年11月6日，夢天家居發布公告，公司正在籌劃發行股份及支付現金的方式收購川土微控制權，並募集配套資金；同時，公司實控人正在籌劃控制權轉讓事項。據公開資料顯示，元禾璞華確實是川土微電子最重要的機構投資方之一，元禾璞華合夥人胡穎平擔任川土微董事。

　　不久夢天家居終止控股權變更，但隨即嘉興匯芯通過協議轉讓受讓夢天家居的股份。2025年11月18日，夢天家居發布公告，終止籌劃發行股份及支付現金的方式購買資產，同時實控人終止籌劃控制權轉讓事項。與此同時，公司控股股東及一致行動人擬向嘉興匯芯轉讓6.8636%的股份。

　　公告顯示，夢天家居披露控股股東與嘉興匯芯簽署了股份轉讓協議，轉讓方合計向受讓方轉讓其持有的占上市公司總股本6.8636%的股份，轉讓價格為17.4592元/股，總價約2.67億元。

　　一方面，夢天家居出現資產注入苗頭（資產注入實控人變更），另一方面產業資本加持，隨即引發市場夢天家居是否可能跨界轉型半導體產業的預期。在協議轉讓公告當天，公司股價隨即被引爆，股價一路上漲，由15.56元/股漲至高峯58.31元/股，股價期間漲幅接近3倍。