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藍鯨新聞8月6日訊（記者 王曉楠）8月5日晚，科創板功率半導體公司鍇威特（688693.SH）發布發行股份及現金支付購買資產並配套募集資金交易草案，公司擬16.5億元收購晶藝半導體100%股權。

6日，鍇威特股價一字漲停。這已是公司自3月底披露重組預案以來的又一波強勢表現，今年以來公司股價漲幅已超100%，並創下歷史新高。

然而，股價的狂歡與鍇威特基本面的寒意形成了鮮明反差。此次收購的晶藝半導體，不但是鍇威特的大客戶，而且其2025年營收還是上市公司的1.37倍。這場溢價超3倍的「蛇吞象」式併購，究竟是連虧兩年鍇威特絕地反擊的勝負手，還是為高估值泡沫買單的險棋？

關於商譽風險、差異化定價等情況，藍鯨新聞多次致電鍇威特，電話未有人接聽。

16.5億元「吞下」大客戶，一場溢價304%的豪賭

根據交易草案，鍇威特擬向易坤、晶格共智等26名交易對方收購晶藝半導體100%股權，交易總對價16.5億元，其中股份支付約9.01億元，現金支付約7.48億元，同時配套募集資金不超過9.01億元，其中超八成的募資款項用於此次收購中的支付交易現金對價。

本次收購採用市場法評估，截至評估基準日（2026年2月28日），晶藝半導體股東全部權益評估值為16.5億元，較合併報表歸屬於母公司所有者權益增值12.41億元，增值率304.24%。

此次收購也是鍇威特自2023年上市以後初次籌劃的重大資產重組，那溢價3倍、斥資16.5億元收購的晶藝半導體成色又如何？

公告顯示，收購標的晶藝半導體成立於2019年，是一家採用Fabless經營模式的功率半導體企業，專注於電機驅動類和電源管理類功率IC及模塊產品，已發布300餘款產品，是國家級專精特新「小巨人」企業。

根據鍇威特在2025年年報問詢函中的回覆，晶藝半導體本身就是公司2025年第一大客戶，雙方自2019年開始合作，2023年起批量供貨，2025年晶藝半導體全面突破美的、小米等高端客戶後採購額大幅增加，全年採購額達2819.11萬元，佔鍇威特營收的11.07%。兩家公司早有業務協同，鍇威特將功率器件銷售給晶藝半導體，後者將其與自研功率控制IC合封為智能功率模塊（IPM）產品，最終進入美的、格力、海爾等頭部家電企業供應鏈。

財務方面，2024年、2025年以及2026年1-2月，晶藝半導體營業收入分別為2.54億元、3.49億元和8106.74萬元，歸母淨利潤分別為4925.79萬元、-1984.29萬元和-7285.2萬元。對於2024年、2025年利潤出現了虧損，晶藝半導體稱受股份支付影響。剔除股份支付，同時期內，晶藝半導體歸母淨利潤分別為6669.06萬元、8968.14萬元和2585.12萬元。

從財務指標看，這次交易構成了毋庸置疑的重大資產重組。晶藝半導體2025年的營業收入為3.39億元，是鍇威特同期營收2.55億元的137.38%；其資產總額與交易金額孰高值16.5億元，是鍇威特資產總額的176.34%。這是一場標的資產營收、資產規模均遠超上市公司的「反向收購」。

雖然晶藝半導體業績增速相對平穩，但其毛利率呈現下滑趨勢、客戶和供應商集中等風險也不能小覷。2024年、2025年以及2026年1-2月，晶藝半導體的毛利率分別為65.87%、62.53%和58.48%，同時期內，標的公司對前五大客戶銷售收入合計佔當期主營業務收入的比例為 63.23%、65.26%和73.96%，對前五大供應商採購金額佔當期採購總額的比例分別為84.01%、81.84%和92.35%。

「明碼標價」的業績對賭，9.97億元對價背後的補償缺口與9億元商譽隱患

本次交易最引人矚目的設計在於差異化定價。

交易草案顯示，26名交易對方被分成了兩組，承擔業績承諾的12名股東（主要為易坤及員工持股平台）合計持有56.06%股權，對應估值為17.79億元；而不承擔業績承諾的14名外部投資人持有43.94%股權，對應估值為14.85億元，相當於整體價格的九折。這種把「業績承諾義務」明碼標價的安排，既體現了對核心團隊的激勵與約束，也反映出外部資本套現離場的訴求。

業績承諾的門檻並不低。根據協議，晶藝半導體芯片定製化量產業務2026年、2027年累計淨利潤不低於2.55億元；自研業務2026年至2028年實現收入分別不低於3.35億元、4.52億元和5.66億元，三年累計不低於13.53億元。若觸發補償，業績承諾方應進行股份補償，若持有的股份不足進行股份補償則需向上市公司進一步進行現金補償。

鍇威特也坦言，此番交易存在業績補償無法覆蓋全部交易對價的風險。本次交易中標的資產合計交易作價為16.5億元，其中業績承諾方因本次交易取得對價金額為9.97億元，其補償金額上限不超過業績承諾方於本次交易中取得的股份對價的稅後淨額，應補償股份的總數不超過業績承諾方就本次交易獲得稅後股份對價對應的股份數。

然而，收購的另一面則是巨大的商譽減值風險。本次交易前，截至2026年2月28日，鍇威特商譽賬面價值為0萬元，交易完成後，鍇威特賬面將新增約9.04億元商譽，佔淨資產比例高達53.28%（未考慮配套募資）。一旦晶藝半導體未來業績不達預期，鉅額商譽減值將對鍇威特的報表造成二次衝擊。

中關村物聯網產業聯盟副祕書長袁帥對藍鯨新聞表示，這種把估值和業績承諾直接綁定的模式，本身就是交易各方對未來預期存在分歧的直接體現。願意承擔業績承諾的股東往往是標的的核心運營團隊，更清楚標的的真實經營情況和未來潛力，而不願意承擔承諾的股東多為財務投資人，本身對標的的長期發展沒有足夠的掌控力。

基本面連虧，一場「蛇吞象」能填平多少窟窿

資料顯示，鍇威特成立於2015年，公司主營業務為功率半導體的設計、研發和銷售，並提供相關技術服務，其於2023年登陸科創板。

鍇威特之所以急於推動這場「蛇吞象」併購，根源在於自身經營的困境。

上市當年，鍇威特的業績即出現「變臉」。2023年，公司實現營業總收入2.14億元，按年下降9.19%；歸母淨利潤僅1779.5萬元，按年暴跌70.89%；扣非淨利潤更是只有813.79萬元，按年大降83.59%。鍇威特坦言，受宏觀經濟環境、行業周期等因素影響，功率半導體市場整體表現低迷，終端市場需求不及預期，產品銷售價格承壓，同時研發費用等經營性費用按年提升，導致全年業績大幅下滑。

到了2024年，情況進一步惡化，鍇威特直接由盈轉虧，營業收入1.3億元，按年下滑39.12%；歸母淨利潤虧損9721.68萬元，按年大幅下滑646.16%。即便到了2025年公司營收有所修復，收入大幅增長95.62%至2.55億元，但歸母淨利潤依然虧損9078.26萬元，兩年累計虧損約1.88億元。截至2025年末，鍇威特未彌補虧損已達實收股本總額的三分之一。

今年5月，上交所向鍇威特下發了2025年年報問詢函，重點追問營收大幅增長卻仍虧損的原因。鍇威特解釋稱，營收的增長並未轉化為利潤，原因在於產品結構轉型、功率IC業務毛利率從85.39%驟降至46.42%，疊加行業價格競爭加劇。

2026年一季度，鍇威特業績依然未有好轉，公司營業收入為6479.99萬元，按年上漲44.54%；歸母淨利潤虧損1801.53萬元，按年下滑40.37%。

同時，鍇威特經營現金流持續為負，2025年經營活動現金流量淨額為-9523.73萬元；應收賬款高達1.19億元，按年增長50.63%，佔營收比重達46.7%；存貨跌價準備達9174.69萬元，較上年末增加66.36%。這些財務指標的惡化，側面印證了凱特威「增收不增利」的經營困境。

與基本面形成反差的是鍇威特的股價走勢。自2026年3月30日復牌至5月14日，鍇威特股價累計漲幅達155%，而5月14日盤中，公司股價還觸及148.5元/股，為歷史新高。8月6日，鍇威特一字漲停，股價報收77.82元/股，但較前期股價高點已接近「腰斬」。

對於鍇威特而言，收購晶藝半導體是一劑猛藥，能在短期內迅速改善賬面業績，但能否真正實現「1+1>2」的產業協同，將這家連虧兩年的公司拉出泥潭，仍需時間來檢驗。