中國經濟網北京8月5日訊 科達製造(600499.SH)今日盤中股價跌停，最低報14.10元，跌幅10.02%。 上海證券交易所併購重組審核委員會2026年第14次審議會議於2026年8月4日召開，審議結果顯示，科達製造股份有限公司本次發行股份購買資產交易不符合重組條件或信息披露要求。 重組委會議現場問詢的主要問題為： 1.請上市公司代表：(1)結合標的公司股權結構、核心管理人員任職安排，說明上市公司是否具有對標的公司的控制權；(2)說明森大集團向標的公司轉移銷售渠道資源的商業合理性，是否與本次交易構成一攬子交易，本次交易作價是否公允；(3)說明本次交易對上市公司控制權的影響，是否有利於上市公司保持獨立性。請獨立財務顧問代表、律師代表、評估師代表發表明確意見。 2.請上市公司代表結合報告期內非洲國家本地產能、當地需求、競爭狀況、標的公司產品售價與競品比較情況、經銷商特點及管控情況，說明報告期內標的公司營業收入增長的合理性。請獨立財務顧問代表、會計師代表發表明確意見。 科達製造2026年7月29日披露的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(上會稿)顯示，公司本次交易的獨立財務顧問是國泰海通證券股份有限公司。 科達製造原擬通過發行股份及支付現金的方式購買特福國際51.55%股權，同時擬向不超過35名特月供資者發行股份募集配套資金。 上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向森大公司等24名交易對方購買其合計持有的特福國際51.55%股權。本次交易完成後，上市公司將持有特福國際100%股權。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為10.50元/股。 根據金證評估出具的資產評估報告，以2025年12月31日為評估基準日，評估機構對標的公司採取了收益法和市場法進行評估，最終採取收益法評估結果作為評估結論。根據上述資產評估報告，截至2025年12月31日標的公司納入評估範圍內的所有者權益賬面值為454,757.94萬元，在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估價值為1,453,000.00萬元，增值額為998,242.06萬元，增值率為219.51%。 根據交易各方分別簽署的《購買資產協議》及《購買資產協議之補充協議》，參考該評估值，經各方協商一致後，特福國際100%股權交易作價確定為1,450,000.00萬元。特福國際51.55%股權的最終交易價格為747,475.00萬元。 本次擬募集配套資金300,000.00萬元，用於本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費和補充流動資金。 本次交易對方中，森大公司為上市公司董事沈延昌及其夫人楊豔娟控制的企業；李躍進(本次發行股份購買資產的對象之一)為上市公司董事；本次交易完成後沈延昌及其一致行動人將持有上市公司5%以上股份。根據《股票上市規則》的相關規定，前述交易對方為上市公司關聯人，本次交易構成關聯交易。 本次交易構成重大資產重組。本次交易預計不構成重組上市。本次交易前上市公司無實際控制人，本次交易完成後上市公司仍無實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更；標的公司的資產總額、資產淨額和營業收入占上市公司相應財務數據的比例均不超過100%，上市公司為購買資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議前一個交易日的股份的比例不超過100%，上市公司主營業務不會發生根本變化。根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。 2017年12月1日，科達製造披露的《科達潔能非公開發行股票發行情況報告書》顯示，公司向特月供資者非公開發行165,741,380股，每股發行價格為7.24元，募集資金總額為1,199,967,591.20元，扣除各項發行費用13,584,905.67元后，實際募集資金淨額為1,186,382,685.53元。上述募集資金已於2017年11月24日匯入公司募集資金賬戶，並經中喜會計師事務所(特殊普通合夥)出具的中喜驗字【2017】第0241號《驗資報告》驗證。該次非公開發行股票的發行對象為新華聯控股有限公司和蕪湖基石股權投資基金(有限合夥)，保薦機構為中德證券。 2020年6月6日，科達製造披露的《科達潔能非公開發行股票之發行情況報告書》顯示，公司向三名特月供資者非公開發行股份311,214,227股，發行價格為每股3.68元，募集資金總額1,145,268,355.36元，扣除發行費用後，募集資金淨額為1,133,277,789.32元。上述募集資金已於2020年5月28日全部到賬，並經中喜會計師事務所(特殊普通合夥)驗證，由其出具中喜驗字【2020】第00053號驗資報告。該次非公開發行股票的發行對象為梁桐燦、佛山市新明珠企業集團有限公司、謝悅增，保薦機構為招商證券。 上述兩次非公開發行股票合計募集資金23.45億元。 (責任編輯：蔡情)