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藍鯨新聞8月12日訊（記者 胡劼）近日，康尼機電（603111.SH）發布公告，披露兩起證券虛假陳述責任糾紛案的二審結果，江蘇省高級人民法院作出兩份終審判決，其中最受關注的是（2025）蘇民終1020號案件，二審判決結果較一審發生了「逆轉」。

江蘇高院撤銷一審判決，改判康尼機電賠償投資損失9979.93萬元，國泰海通（601211.SH）、蘇亞金誠、康尼機電原董事長陳穎奇、原副董事長兼總裁高文明分別對上述賠償義務在50%、40%、2%、2%範圍內承擔連帶賠償責任。

此案的判決對中介機構的警示意義是深遠的，代價也是沉重的，2017年這筆資產重組交易中，中介機構費用以及發行稅費合計5000萬元，遠低於本案最終的判罰賠款，這既體現失職行為的必然後果，也彰顯監管層對履職不力的嚴厲懲戒立場，強調盡職調查與審計工作必須避免形式化，否則可能承擔鉅額民事賠償責任。

圖片來源：康尼機電公告

此次訴訟糾紛的根源可追溯至康尼機電2017年底對廣東龍昕科技有限公司的跨界收購。

彼時康尼機電以發行股份及支付現金方式購買龍昕科技100%股權，交易價格達到34億元。然而，證監會此後查明，公司於2017年底併購的龍昕科技在2015年至2017年存在虛增收入、利潤等財務造假行為，導致康尼機電2017年披露的《重組報告書（草案）》《重組報告書》存在虛假記載。因上述事項，共有17名投資者以證券虛假陳述責任糾紛為由對康尼機電提起了投資者索賠訴訟。

截至公告日，康尼機電已按判決履行完畢對9名普通投資者和3名機構投資者的賠償義務，對1名機構投資者無需承擔賠償責任，對1名機構投資者的賠付也將於近日完成。剩餘3名自然人投資者索賠訴訟正在二審程序中。

不過，康尼機電公告稱，公司前期已充分計提預計負債，本次判決不會對公司本期利潤或期後利潤產生重大影響。

至於後續各責任主體之間如何進行實際分擔或追償，此公告並未披露。

需關注的是，康尼機電虛假陳述案件採用比例連帶責任劃分模式，是近年來司法實踐在證券領域的重要探索。法院摒棄傳統全額連帶責任，轉而依據過錯程度精確分配賠償比例，有效平衡投資者權益保護與中介機構可持續發展訴求。

黑龍江孟繁旭律師事務所王闖律師告訴藍鯨新聞記者，本案中的中介機構國泰海通、蘇亞金誠會計師事務所分別承擔50%、40%範圍連帶責任，該比例的劃分主要涉及兩大因素的考量：一是過錯程度，中介機構在盡調中違反了哪些注意義務、違規的嚴重性如何；二是原因力大小，即中介機構的失職行為對投資者損失有多大"貢獻"。一般來說，券商（保薦人/承銷商）參與程度最深、責任最重，會計師事務所次之，律所和評級機構相對較輕。

「作為原重組獨立財務顧問，國泰海通對標的資產的盡職調查義務最為全面，其未充分識別財務造假的責任最重。」 王闖表示。

值得關注的是，彼時，國泰君安（現國泰海通）作為本次交易獨立財務顧問，在出具獨立財務顧問覈查意見時表示，報告經審慎盡職調查後出具，同時作出承諾：已履行盡職調查義務，對上市公司、交易對手披露的文件進行充分覈查，有充分理由相信相關信息真實、準確與完整。在此之前，國泰君安也是康尼機電IPO的保薦承銷券商，承銷保薦費用合計3682.42萬元。

待到2018年，龍昕科技暗藏的財務造假亂象浮出水面，上交所下發問詢函，督促康尼機電、本次重組財務顧問及一衆中介機構，說明重組階段盡職調查工作是否履職到位。

對此，國泰君安披露了一套比較完整的核查程序：向龍昕科技發出盡調清單、檢查企業信用報告、通過人民銀行結算賬戶管理系統調取銀行開戶清單、向銀行發函詢證、覈查用章記錄及股東會決議，並在國家企業信用信息公示系統、裁判文書網等渠道進行公開信息查詢。國泰君安表示，根據當時取得的文件，沒有發現相關未披露擔保。

市場當下的核心疑問在於，作為資本市場看門人，該案件的中介機構究竟要做到何種標準的核查盡調才能達到法律層面界定的勤勉盡責義務？

此次終審判決清晰劃定上市公司、中介機構、實控高管的分層賠償責任，但是基於目前的公開信息，連帶追責鏈條仍存在進一步延伸的可能性，後續完整裁判文書披露、剩餘自然人索賠案件的二審走向、中介機構履職責任認定尺度，記者將持續跟蹤觀察。