來源：基本面解碼
原標題：《天廣實：廢墟作價千萬且大股東倒貼拆除費，招股書自相矛盾國企前高管投資舊賬且數十人未確權，中金公司漆遙、王慧勤勉底線誰來守？》
北京天廣實生物技術股份有限公司（以下簡稱「天廣實」）是一家創新型抗體靶向藥物研發及產業化的生物製藥企業，是國家級高新技術企業、北京市專精特新中小企業、北京市級企業科技研究開發機構、北京市工程實驗室，並設有企業博士後工作站和院士專家工作站。
天廣實中介機構為中金公司【漆遙、王慧】、天健所【賴興愷，沈佳盈】、【中倫所【曹美璇，李科峯，孫方】。
天廣實招股書或自相矛盾：剛稱代持清退權屬清晰，又曝數十人未籤確認且涉國企時任高管舊賬？中金公司漆遙、王慧勤勉底線誰來守？
天廣實歷史沿革中存在的股權代持及清理過程較為複雜，其根源牽涉原國有控股上市公司海正藥業多名時任董事、監事及高級管理人員的違規投資與輸送。在代持清理的最終結果披露上，天廣實文件或存在直接的自我矛盾，其實【天廣實際控制人李鋒】及控股股東華泰君實或涉潛在訴訟風險，股權權屬清晰性瑕疵。
在《招股說明書（上會稿）》「重大事項提示」章節（招股書第21頁）中，天廣實明確且絕對地聲明：「截至本招股說明書籤署日，公司歷史上涉及委託投資關係的股份已清理完畢，控股股東華泰君實股東層面已不存在委託投資情形，華泰君實所天廣實股份權屬清晰」。然而，緊接其後的招股書以及首輪問詢反饋顯示卻赫然披露了完全相反的事實：「曾委託華泰君實原股東羅菊芳及徐阿堂投資的委託人……尚有部分委託人未領取退出對價和/或未出具不會對華泰君實及其股東、天廣實及其直接或間接股東提出經濟補償或其他訴求的確認。截至本招股說明書籤署日，已領取退出對價款但尚未確認的合計13人，未領取退出對價亦未確認的合計7人，存在發生爭議或糾紛的可能性，該等委託人涉及潛在爭議的華泰君實的股權比例為1.9347%，約摺合天廣實股份比例為0.3609%」。
【天廣實際控制人李鋒】與王鋼等人，早年協同海正藥業時任董事、監事、高級管理人員，利用自然人羅菊芳、徐阿堂作為代持人設立山南華泰君實投資有限公司（華泰君實），以此規避《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》的相關禁令。儘管西藏自治區山南市乃東區人民法院在張松林、盧銘華、蔡衛民等人提起的股東資格確認訴訟中駁回了原告請求，但該判決實質上從司法層面確認了「委託投資」法律關係的存在。
在2020年科創板申報期間，天廣實曾斷言相關股份「不存在被質押或其他有爭議的情況」，在本次北交所申報中又改為「存在潛在糾紛」。
既然有21名（13+8）最終權益持有人至今未出具無爭議確認文件，且其中8人連退出對價都未領取，這在《公司法》及合同法原理上意味着，華泰君實1.9347%的股權隨時面臨被訴訟保全、確權或經濟追索的風險。天廣實強行在招股書中宣稱「已不存在委託投資情形」，是否是文字遊戲還是掩耳盜鈴？【中金公司漆遙、王慧】覈查意見與披露是否相符？是否針對未領取對價的8人及未確認的13人，【中金公司漆遙、王慧】採取了何種穿透式的替代性覈查程序？在未取得無爭議確權文件的情況下，單方面認定「權屬清晰」的是否具體法律依據？相關解釋明顯或不合理，未能提供充分適當證據，是否構成遺漏，是否存在隱瞞關聯關係情形？
天廣實過戶前已拆除建築竟高估千萬作價？大股東甘願買單還替人出拆除費，面對出資，中金公司漆遙、王慧究竟是盡調還是縱容？
天廣實與前十大股東之一貝達藥業於2021年12月共同出資設立控股子公司賦成生物（目前天廣實持股約78.71%，貝達藥業持股約21.29%）。在此子公司的設立及後續重組出資過程中，或存在異常的資產評估與先估值後毀滅的情形，其實質或存在虛假出資與關聯方利益輸送嫌疑，令人費解？
根據《第一輪問詢函回覆》及《第二輪問詢函回覆》的披露，2022年8月，天廣實與貝達藥業分別以華放天實100%股權、房屋所有權及土地使用權認購賦成生物新增註冊資本。其中，貝達藥業以位於杭州市臨平區紅豐路589號的土地及附屬房屋進行實物出資。該不動產整體評估值為9，266.22萬元，其中土地使用權評估值7，327.71萬元，各類房屋建築物（包括已拆除與未拆除部分）評估值合計為1，938.50萬元。
筆者不解的是，在貝達藥業將該等不動產向賦成生物辦理過戶登記（2022年11月7日）之前，紅豐路589號的第2幢、第3幢、第4幢、第5幢及第6幢房屋建築物就已經被全部拆除。這部分被提前拆除的建築物，在資產評估報告中的市場價值高達1，146.96萬元。
天廣實及【中金公司漆遙、王慧】對此的辯解是：「因其原有用途不符合賦成生物業務發展所需新建產線的建築規劃需求，拆除的房屋建築物對賦成生物經濟價值有限……該等房屋在向賦成生物過戶前即被拆除具有合理性」。
【中金公司漆遙、王慧】解釋是否違背《公司法》關於非貨幣財產出資必須「評估作價？覈實財產，不得高估或者低估作價」的強制性法律規定。既然拆除的建築物「對賦成生物經濟價值有限」且註定要在過戶前被摧毀以便新建大分子生物藥生產樓，為何在確定貝達藥業認繳出資額時，依然將其1，146.96萬元的評估淨值全額計入賦成生物的實收資本？更令人疑惑的是，賦成生物（天廣實作為絕對控股股東）不僅全盤接受了這一虛高作價，甚至還自掏腰包38.52萬元替貝達藥業完成了拆除清理工程。
不僅在出資環節或存在利益問題，《賦成生物投資協議》中還赫然約定了令人不解的單向特殊投資條款：若賦成生物註冊之日起5年內，連續3年未實現收入目標，且特定核心管理人員（張新峯或PEI YE）離職並在6個月內未能找到令貝達藥業滿意的替代人員，天廣實竟然需要向貝達藥業「無償轉讓賦成生物屆時2.5%的股權以對貝達藥業進行補償」。
賦成生物目前的經營狀況極惡劣，業務開展依賴母公司。報告期內（2022年至2024年），賦成生物的總資產分別為7.89億元、8.86億元、8.80億元，但其淨利潤分別為-7，235.73萬元、-6，307.87萬元、-4，576.47萬元，三年累計虧損超1.81億元。
在如此慘淡且嚴重虧損的業績預期下，天廣實竟然同意簽署毫無商業對等性可言的單向無償股權補償協議。相關解釋明顯不合理，未能提供充分適當證據證明該對賭條款制定的商業邏輯與公允性，這是否屬於大股東通過多層嵌套或子公司向特定機構輸送利益的高階手法？【中金公司漆遙、王慧】相關覈查程序是否缺失，底稿支持是否充足？