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　　每天都有上市公司在看併購項目，但是對於上市公司來說，做併購做大公司主業或者尋找第二增長曲線是最直接的做法，但是併購帶來的風險也很大，一不小心就會錢沒了，公司還可能被拖垮，這就是為什麼很多上市公司在併購時比較謹慎的原因，但是不能因為怕風險就不去做併購了，關鍵還是如何科學的設定併購方案以及如果風險發生後去維權。

　　近日，上市公司智動力（維權）的案例就比較具有典型性，公司近兩年來一直在打兩個官司，並且迎來了二審終審判決。

　　一個官司是公司作為原告，起訴自然人周桂克，要求周桂克對公司當年收購的標的就資產發生減值進行補償，金額約1.5億元。

　　另一個官司是公司作為被告，原告周桂克起訴公司，要求公司支付當年收購標的時還沒支付的剩餘股權收購款。

　　兩個官司的背景是2020年，公司進行的一筆收購控股子公司廣東阿特斯科技有限公司少數股權的併購，公司本身持股51%，準備從周桂克手上將剩餘的49%進行收購，作價3.43億元。

　　本次方案約定了收購資產採用現金方式支付，但是約定了分期支付方式，共分5筆。

　　此外，收購方案約定了業績補償+減值補償雙重保險，這也是現在很多上市公司收購資產時會採用的策略，防止的就是一些標的公司，業績對賭剛完成就業績變臉。

　　周桂克業績承諾：標的公司2020年、2021年扣非後歸屬淨利潤分別不低於7300萬元和7900萬元，最終標的公司業績幾乎踩着線完成。

　　但是2021年業績承諾完成後，2022年標的公司業績就出現了變臉，2022年淨利潤虧損6971萬元，不過因為過了業績承諾期，所以就沒有業績補償一說，但是因為方案設定中有減值損失進行補償的要求。

　　2024年9月，公司正式提起訴訟，以發生減值的1.5億元為補償金額，要求對方進行補償。

　　而在此前約定的5筆費用支付中：

　　1、變更工商後支付30%（10290 萬元）

　　2、2020年年報出具之日起120日內支付5%（1715萬元）

　　3、2021年年報出具之日起120日內支付35%（12005萬元，2022年7月27日前）

　　4、2022年年報出具之日起120日內支付10%（3430萬元，2023年10月16日前）

　　5、在周桂克用第四筆款項購買公司股票之日起180日內支付20%（6860萬元，2024年5月17日前）

　　公司只完成了到了第三筆支付，而且第三筆支付只支付了11700萬元，還有305萬元沒給，累計是支付了23705萬元，累計還有10595萬元沒給，這也是周克桂起訴公司的金額基礎。

　　相當於公司在支付第三筆款項的時候，就已經開始發現標的公司業績出現了問題，資產要進行減值了，所以就沒有再按照後面的時間線去支付剩餘款項，並且聘請的中介機構就標的公司進行減值測試，確認對方要補償公司的金額，最終確認是1.5億元。

　　最終，法院二審判決下來了，對方按照協議約定補償公司1.5億元+一些利息費用。公司按照協議支付對方10595萬元+一些利息費用，如此公司能夠產生4000多萬債權，保障了公司及投資者的利益，公司此前已經就標的公司資產減值進行了計提，如果後續能夠追回損失，至少對業績能夠產生一些正面影響。

　　智動力這個併購案例中，因為不涉及到發行股份而是直接支付現金，所以採用了常規的分期支付，但是分期支付設定了5個期間，算是比較多的，而且發現問題後及時止付，此外，除了業績補償外，資產減值測試補償也是一個雙保險，防止那些標的公司業績對賭一完成就變臉的現象出現。