作者 | 馮健紅

　　編輯 | 田施瓊

　　8月10日，上市公司康尼機電公布關於證券虛假陳述責任糾紛訴訟部分案件二審判決結果。

　　其中提到，國泰海通被判承擔50%的連帶賠償責任。

　　這個案件，是2017年一場34億併購案埋下的「舊坑」。

　　34億併購案「暴雷」

　　康尼機電成立於2000年，2014年上市。其原來主營軌道交通、汽車零部件業務。

　　2017年，康尼機電為尋求第二增長曲線，斥資34億元拿下了消費電子企業龍昕科技100%股權。

　　當時，龍昕科技承諾，2017年至2019年，公司淨利潤年均增長率接近30%。2017年，其精準實現承諾。

　　但好景不長，康尼機電接連發現龍昕科技存在系統性造假、違規擔保等問題。

　　據《行政處罰決定書》，龍昕科技隱瞞3億存款被質押，2015-2017年連續三年財務造假，通過虛開增值稅發票或未開票即確認收入的方式虛增收入9億元，虛增收入的回款，由時任龍昕科技總經理廖良茂控制的公司以客戶名義支付。

　　這導致康尼機電的重組材料存在虛假記載，證監會對龍昕科技和相關高管進行了處罰。

　　而這場造假，導致康尼機電在2018年計提大額商譽減值，全年淨虧損高達31.51億元。

　　國泰君安是這次收購案的獨立財務顧問，因此捲入風波之中。其2025年與海通證券合併，現已更名為國泰海通。

　　國泰海通2017年的獨立財務顧問報告中稱，已對報告所依據的事實進行了盡職調查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。

　　國泰海通和康尼機電還是「老熟人」。其是康尼機電IPO的保薦承銷券商，承銷保薦費用合計3682.42萬元。

　　17起投資者訴訟索賠，中介機構有連帶責任

　　「驚雷」炸響後，康尼機電陸續被17名投資者告上法庭索要賠償。據公告，投資者累計訴請金額為3.82億元。

　　近日，康尼機電收到兩起機構投資者索賠案的二審判決。

　　一份判決是維持原判。

　　康尼機電負擔的賠償損失和案件受理費合計3309萬元。

　　其他被告，包括國泰海通、蘇亞金誠會計師事務所、東洲評估、嘉源律所，分別在50%、40%、15%、2%範圍內承擔連帶責任；時任董事長陳穎奇、時任副董事長兼總裁高文明在2%、2%的範圍內承擔。

　　其中，蘇亞金誠、東洲評估、嘉源律所分別承擔審計、評估、法律工作。

　　另一份判決，二審推翻了一審判決。

　　根據2025年的一審，機構投資者將康尼機電、國泰海通、蘇亞金誠、陳穎奇和高文明一併列為被告，訴請金額達到1.92億元，但法院並未支持。

　　後經投資者繼續上訴，二審改判——康尼機電賠償投資損失9979.93萬元。若算上需要承擔的104萬元案件受理費，總金額超過1億元。

　　來源：公告

　　與此同時，國泰海通、蘇亞金誠、陳穎奇、高文明，分別在50%、40%、2%、2%範圍內承擔連帶責任。

　　據此計算，國泰海通在這一案件中的責任範圍上限約為5042萬元。

　　而50%的連帶賠償責任，對2025年總資產超2.11萬億、淨利潤291億的國泰海通來說，相當於其總資產的0.0024%、淨利潤的0.18%。

　　康尼機電錶示，對維持原判的判決，已經在走付款流程；對於改判判決，已經賠完了。

　　截至8月11日，康尼機電對大部分判決已經賠完，另有1名機構投資者不用賠，對1名機構投資者將在近日賠完，剩餘 3 名散戶的訴訟正在二審程序中。

　　來源：公告

　　有業內人士表示：「康尼機電如果按判決全額賠給了投資者，那麼投資者不能再就同一損失向國泰海通、蘇亞金誠、陳穎奇、高文明主張賠償，但康尼機電可能向國泰海通、陳穎奇等中介機構、高管按比例追償。」

　　結語

　　過去，中介機構在虛假陳述案件中受罰，多以沒收服務費、行政處罰罰款為主。

　　如今，民事連帶賠償責任正成為常態。例如在中安科案中，招商證券承擔25%連帶責任，澤達易盛案、紫晶存儲案的中介機構更是先行賠付數億元。

　　即便交易早已完成，只要當初的盡職調查存在瑕疵，多年後仍可能被追責，投行不能因項目「過時」而放鬆警惕。

　　在2026陸家嘴論壇上，中國證監會主席吳清表示，堅持監管「長牙帶刺」、有棱有角，依法嚴懲內幕交易、操縱市場、虛假陳述等嚴重損害投資者利益的行為，堅決出清「害群之馬」。

　　這次，康尼機電案為國泰海通等券商敲響了警鐘，投行必須把「勤勉盡責」落到實處，真正守好資本市場「看門人」的底線。