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　　近日，雪天鹽業（600929.SH）披露重大資產重組停牌公告，擬以發行股份及支付現金方式收購河北坤天新能源股份有限公司（以下簡稱「坤天新能源」）控制權。

　　這是一筆典型的「蛇吞象」交易：上市公司當前市值不足百億元，而標的坤天新能源第三方估值達129.22億元。體量倒掛之下，一邊是主業持續承壓下的轉型突圍，一邊是負極行業產能過剩、IPO窗口收窄後，企業與投資方尋求上市通道的現實選擇。

　　「蛇吞象」式併購

　　這樁交易最直觀的標籤是「小馬拉大車」。

　　截至停牌前一交易日，雪天鹽業總市值約99億元，坤天新能源的第三方估值則達到129.22億元，標的估值高出上市公司市值約30%，屬於典型的「蛇吞象」式重大資產重組。

　　根據公告，本次交易不會導致公司實際控制人變更，不構成重組上市，公司股票自8月31日起停牌，預計停牌不超過10個交易日。

　　公開資料顯示，坤天新能源是國內人造石墨負極領域的頭部玩家。公司成立於2018年，前身可追溯至2000年成立的槐陽碳素，擁有二十餘年碳素產業積累，主營鋰電人造石墨負極材料的研發、生產與銷售，產品應用覆蓋動力電池、儲能、消費電池等領域。

　　目前，公司在河北、四川、雲南佈局三大生產基地，一體化總產能超21萬噸，2026年1-7月負極銷量12.56萬噸，位居行業第六。技術端，公司2024年落地行業首創的連續式石墨化爐技術，疊加此前的箱式爐石墨化工藝，在成本與能耗上具備顯著競爭優勢。

　　資本層面，坤天新能源早已完成多輪重量級孖展。2022年10月拿下超10億元戰略輪孖展，SK中國、中石化資本、中金資本聯合領投；2023年1月完成超20億的Pre-IPO輪孖展，兩輪合計募資超30億元，投資方包括建發集團、三一集團、復星創富等十餘家機構。2023年12月，公司在河北證監局辦理上市輔導備案，正式衝擊A股IPO，獨立上市曾是其核心資本規劃。

　　筆者注意到，在重大公告披露前，雪天鹽業股價已出現明顯異動。8月28日早盤開盤，公司股價便直線拉升至漲停板，全天成交額超3億元，主力資金進場跡象鮮明。

　　由於標的估值顯著高於上市公司市值，且併購消息屬於重大內幕信息，股價提前漲停的走勢引發市場對信息泄露、「老鼠倉」的質疑，後續信息披露的合規性也成為監管與投資者關注的重點。

　　一場各取所需的雙向奔赴

　　這場體量懸殊收購背後，是傳統產業轉型需求與新能源資本退出需求的雙向匹配，雙方各有亟待解決的核心命題。

　　對雪天鹽業而言，跨界新能源是主業承壓下的必然選擇。作為區域鹽業龍頭，公司主營食用鹽、工業鹽及燒鹼、雙氧水等配套化工產品，但近年來業績持續下行。財報顯示，2025年公司實現營收54.21億元，按年下降9.96%；歸母淨利潤0.77億元，按年大幅下滑74.59%。2026年上半年，營收26.58億元，按年下降2.89%；歸母淨利潤7918萬元，按年下降9.23%，主業增長乏力的態勢並未得到改善。

　　事實上，雪天鹽業的新能源佈局早已啓動。2022年，公司與控股股東湖南鹽業集團共同入股美特新材，分別取得20%與41%股權，首次切入鋰電正極材料賽道。2025年12月，公司以2.61億元收購控股股東所持美特新材41%股權，合計持股比例升至61%，實現對美特新材的控股。

　　資料顯示，美特新材主營鈷酸鋰、三元正極材料及鈉電正極材料，擁有7500噸鈷酸鋰設計產能，鈉電產品也已實現噸級交付。此次收購坤天新能源，恰好補上負極材料短板。

　　而坤天新能源選擇被併購，則是IPO遇阻後的現實妥協。近兩年鋰電負極材料行業產能集中釋放，行業過剩態勢凸顯，價格戰持續發酵，企業盈利承壓。

　　在行業下行周期背景下，負極材料企業的IPO審核口徑趨嚴，坤天新能源2023年底啓動的上市輔導進展緩慢，獨立上市的時間成本與不確定性大幅攀升。

　　對於背後的投資方而言，借道上市公司退出顯然是更高效的選擇。坤天新能源累計孖展超30億元，背後集結了十餘家產業與財務投資機構，在IPO窗口收窄的背景下，通過併購實現退出成為最優解。

　　同時，負極材料屬於重資產賽道，產能擴張與技術迭代高度依賴持續資金投入，裝入上市公司後，坤天新能源也能獲得更穩定的直接孖展渠道，增強抗周期能力。

　　目前，這樁併購仍處於籌劃階段，最終交易作價、股份發行比例、業績承諾等核心條款尚未披露。

　　可以預見的是，估值倒掛的交易方案、跨界整合的難度、後續業績兌現能力，都將成為考驗這樁「蛇吞象」併購的關鍵變量。