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　　來源：中國基金報

　　【導讀】中證協就券商併購示範實踐徵求行業意見

　　中國基金報記者 孫越

　　9月3日，中國基金報記者從業內獲悉，中國證券業協會（以下簡稱中證協）近日向各券商下發通知，就《證券行業示範實踐第7號——證券公司併購（徵求意見稿）》（以下簡稱《示範實踐》）徵求行業意見。

　　該《示範實踐》系統梳理了證券公司併購重組從論證準備到交易實施再到整合融合的全過程要點，旨在通過介紹近年來行業併購重組代表性案例全過程示範做法，促進券商併購重組交易和整合規範有序開展，為行業實施高質量整合提供參考。

　　兩大併購路徑各有優勢

　　從核心內容來看，《示範實踐》主要分為論證準備階段、併購交易階段、整合融合階段三章。

　　論證準備階段重點解決「該不該併購」和「能不能併購」的問題。《示範實踐》顯示，必要性評估是併購重組決策的起點，通常可從行業驅動、公司發展需求兩個維度綜合展開；可行性評估通常涵蓋監管合規性、財務可行性、協同可行性及管控可達性等方面。

　　實踐中，證券公司併購重組主要有兩種方式：一是通過股份收購方式進行控股合併，形成母子公司結構；二是通過吸收合併方式合併為一家公司。支付方式主要包括現金支付、股份支付（發行股份購買資產）、股份及現金相結合的支付。

　　《示範實踐》對比了控股合併與吸收合併兩種路徑的優勢。具體來看，控股合併方式一般適用於上市證券公司對非上市證券公司的併購，吸收合併方式多見於併購標的公司為上市或掛牌證券公司的情形。

　　控股合併方式有利於穩妥協調兩地政府和稅收安排、收購方協調各專業子公司全面發展、交易決策和交割流程提速。

　　吸收合併方式則有利於實現徹底整合，各方可以實現資產、業務、牌照的全面整合，後續整合工作不存在法律障礙；吸收合併多采用換股方式實施，無需收購方支付大量現金，可有效緩解併購方資金壓力；吸收合併後，被合併方名下資產轉為存續方直接持有，有效避免資產分散管理造成的閒置與重複配置，有利於提升資本使用效率。

　　動態調整交易方案，平衡多元主體利益

　　《示範實踐》第二章詳細介紹了交易階段的主要流程，分析了境內外市場股票同步停牌、交易對價、配套募集資金、股東權利等交易結構安排。

　　具體來看，證券公司併購交易主要以內部決策和外部審批程序為關鍵節點。為確保信息保密，避免對交易定價及相關上市或掛牌股東、子公司股價造成影響，交易需對境內外股東、母子公司的股票實施同步停牌，並在停牌期間充分論證磋商交易方案。證券公司應充分預估A+H等地市場同步停復牌、信息披露的難度並做好充分準備。

　　在交易對價方面，對於採用換股方式支付交易對價的證券公司併購重組而言，換股比例及換股溢價率是影響股東大會能否表決通過的關鍵因素，對於A+H股上市公司來說尤其如此。一是要統籌多邊市場；二是協商換股價格；三是確定換股比例，換股比例的確定，實質上是對交易各方股東利益的平衡。

　　中證協總結稱，併購重組交易複雜度高、牽扯麪廣，證券公司面臨多重挑戰，需充分預估、周密準備、動態調優，確保各環節無縫銜接，方能實現交易的平穩落地。

　　券商需重點關注以下方面：一是監管規則，要充分認識境內外資本市場規則存在較大差異，尤其是對跨市場換股登記結算和數據交互實操的影響；二是交易方案，要動態匹配市場環境變化調整交易方案；三是主體溝通，多元主體利益平衡需要充分溝通；四是項目管理，組織領導機制和工作團隊要精簡高效；五是輿情管理，要高度重視輿情管控應對全新媒體環境。

　　業務整合是併購實施的核心環節

　　《示範實踐》大篇幅聚焦整合融合階段，這也切中了行業併購的痛點，併購重組並非簡單的「1+1」，客戶遷移如何平穩過渡、信息系統如何無縫對接、人員安排如何兼顧效率與穩定、業務資格如何承繼與整合、文化如何有效融合，都是擺在併購方面前的現實課題。

　　《示範實踐》明確了整合融合的三大原則：依法合規、平穩過渡、協同增效。整合機制方面，券商應基於公司實際情況，確定是否設立專門組織推進整合融合，並建立相應工作機制。

　　中證協表示，券商整合成功的關鍵在於運營管理的集約統一。成功的運營管理整合將為業務整合奠定堅實基礎，因此，券商在整合融合時，中後台內控管理職能整合可適度先行。

　　系統整合方面，內容包括但不限於IT基礎設施整合、法人切換、客戶遷移切換、數據整合等事項，其中，法人切換、客戶遷移是重中之重，內容包括機制建立、方案制定、開發測試、落地實施和運行保障等事項。

　　業務整合是證券公司併購重組實施階段的核心環節，覆蓋牌照資格承繼、客戶服務體系融合、業務管理標準統一、資產平穩遷移等全鏈條。整合過程中應以最大程度降低業務影響、客戶合法權益不受損害、合規風控不缺位為導向，統籌推進財富管理、投資銀行、資產管理、自營投資、研究等業務條線的系統性整合，充分發揮併購重組的整合價值。

　　在整合融合階段，中證協提出三點建議：一是加強整體統籌，針對法人與系統切換、客戶遷移與子公司整合等重大專項工作，強化目標與過程管理；二是加強內外協調，做好監管機構等外部主體溝通有效解決和內部跨單位協調；三是加強任務督導，以專項督辦、定期報告、專題會議等形式動態跟蹤任務進展，確保整合融合全過程有序、全方位覆蓋。