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藍鯨新聞9月3日訊（記者 屠俊）一筆總額高達13億元的房租，正將「微創系」推向「生死關口」。2026年9月1日，因未能按期披露中期業績，微創醫療及其三家分拆上市的子公司集體停牌。問題的根源，指向一份與「上海回青橙」的租賃協議，其模糊的關聯關係讓審計機構無法出具意見，進而觸發了港交所的合規紅線。然而，租賃風波只是引信，停牌背後，嚴苛的對賭協議、鉅額到期債務以及被切斷的資產處置路徑，三重壓力交織，纔是微創系此次「生死闖關」的真正考驗。

中報「難產」四公司停牌，核心爭議：一筆13億元的房租

根據港交所上市規則第13.49（6）條，上市公司須在財年結束後兩個月內刊發中期業績。四家公司均因未能按期披露2026年中期業績而被暫停交易，而延遲刊發的根源，指向同一件事——租賃安排的審計及會計處理問題。

母公司微創醫療的公告最為詳盡：由於需要更多時間全面評估建議租賃的主要條款、保證金的可收回性、裝修成本的合理性，以及審閱與物業業主及其聯繫人之間的全部關係，公司無法在8月31日截止日前完成中期業績刊發。原定於8月31日召開的董事會會議亦相應延後。

三家子公司雖獨立運營，停牌理由卻高度一致：微創機器人公告需要更多時間確認中期報告期內一項租賃安排的交易對手方與集團的關係；微創腦科學公告，需額外時間查證出租方及其聯繫人的背景以及與公司股東的關係，評估租賃協議條款（包括租金及押金）的合理性，以及額外裝修成本的合理性及會計處理方式；微創心通同步宣佈延遲刊發中期業績，股份暫停買賣直至另行公告。

四家獨立上市平台因同源問題集體停牌，在港股市場幾乎沒有先例，也意味着問題並非某一家子公司的孤立事件，而是指向「微創系」全集團層面的關聯交易與財務審計隱患。

問題的焦點，集中在一家名為「上海回青橙投資管理有限公司」的業主身上。據公開信息，2021年，微創醫療相關附屬公司與上海回青橙訂立10份租賃協議，租用其位於上海自由貿易試驗區張東路1661路工業設施內的物業，用作辦公及生產製造用途，租期5年（2021年8月1日至2026年7月31日），總租金約1.95億美元（約合13億元人民幣）。截至停牌前，微創醫療就這些物業租賃存放在上海回青橙的保證金餘額約人民幣2.86億元。

這筆鉅額租金和保證金的「房東」身份，恰恰是最具爭議之處。公開信息顯示，上海回青橙原名曾包含「微創」字樣，現為求真務實基金有限公司的間接附屬公司，而求真務實基金是在香港註冊的無股本擔保慈善基金會，據稱「無實益擁有人及最終控制人」。

而這種模糊的股權結構意味着必須嚴格覈查：該業主是否構成上市公司的關聯方？若構成關聯方，租金定價是否公允、鉅額保證金的合理性、是否損害中小股東利益等。

與此同時，租賃談判本身也進展不順。截至2026年8月20日，微創醫療僅有3家子公司與上海回青橙簽署了新租約，涉及面積約1.39萬平方米；另有8家子公司仍在磋商中，涉及面積約7.47萬平方米，是已簽約面積的5倍多。

天牧創投生態發起人、泰和泰（上海）律師事務所高級合夥人桂辛律師向藍鯨新聞表示，復牌時間沒有固定周期，取決於租賃事項覈查、會計處理落地、中期業績完整披露的進度，一般只有全部問題閉環後才能夠復牌。

「目前這筆房屋租賃是否違規尚不能下結論，證實關聯交易需要審計完成對交易對手方的股權、人員等關係穿透覈查，覈實出租方是否屬於港交所上市規則項下的關聯人士，還要看租賃定價、保證金、交易實質是否公允，若查實構成未披露關聯交易，公司將面臨港交所的公開譴責、批評、內控整改要求，相關董事也可能被追責，情節嚴重還可能觸發香港證監會的調查處罰。」桂辛律師表示。

資金危局：對賭、債務、自救路徑被切斷

如果說租賃問題撕開了合規的裂縫，那麼停牌觸發的連鎖反應，則直接撞上了微創醫療本就緊繃的資金鍊。這場危局背後，是三重核心壓力交織。

首先是嚴苛的對賭協議。 2024年，為應對可轉債提前贖回引發的流動性危機，微創醫療接受了高瓴資本等多方機構的緊急貸款孖展，同時簽下幾乎沒有容錯空間的業績對賭：2024年淨虧損不超過2.75億美元，2025年淨虧損不超過0.55億美元，2026年必須實現盈利0.9億美元。2024年公司淨虧損2.68億美元，剛好踩線；2025年雖交出了淨利潤3843萬美元的「扭虧答卷」，但核心支撐來自高達3.17億美元的附屬公司出售收益，並非經營內生。而2026年8月發布的業績預告顯示，上半年持續經營業務淨虧損不超過5000萬美元。這意味着，要完成全年盈利9000萬美元的對賭目標，下半年需要實現至少1.4億美元的淨利潤，任務不可謂不艱鉅。

此外，該公司面臨鉅額債務。截至2025年末，微創醫療總借貸規模已達15.49億美元，資產負債率攀升至59.4%。進入2026年下半年，公司面臨多重兌付壓力：2.16億美元的可轉債到期需贖回，同時一年內到期的銀行借款高達4.14億美元。若對賭失敗，將直接觸發合計約7.5億美元的債務提前清償義務，公司瞬間面臨流動性擠兌的致命風險。

第三，自救路徑被停牌切斷。此前微創醫療的「自救邏輯」非常清晰：通過持續出售非核心資產回籠資金。2025年以來微創醫療實施了多項大額資產處置。2025年5月，微創醫療通過全資附屬公司，出售微創機器人（02252.HK）約3010萬股，套現約4.58億港元；12月，微創心通（02160.HK）通過發行新股，收購微創醫療旗下心律管理業務，完成後，約2.6億美元優先股回購義務及相關利息負擔從微創醫療合併報表中移除；同月，微創醫療出售微創腦科學（02172.HK）部分股權，確認收益2.77億美元。

進入2026年，公司繼續推進資產處置，7月與天智航簽署協議，擬出售上海微創骨科62%股權，交易對價由天智航發行新股支付。管理層判斷，2026年戰略性資產處置收益預計不低於1億美元。

但四家上市公司集體停牌之後，所有子公司的股權處置、二級市場孖展全部陷入停滯，原本計劃通過減持獲取的處置收益無法在停牌狀態下落地。停牌前股價已跌至6.075港元，較歷史高點72.85港元跌去超過90%，停牌後質押給金融機構的股權失去公開市場定價，還可能觸發質押協議中的補倉乃至提前還款條款，進一步擠壓本已緊張的現金流。

這場由一筆鉅額租賃引發的集體停牌，將微創醫療推向了「生死闖關」的十字路口。公司必須在復牌、完成對賭、化解債務三個任務中找到同時推進的空間，任何一個環節的失控，都可能讓這家曾引領國產高端醫療器械行業發展的龍頭企業走向更深的深淵。

「長期停牌會造成股權質押、再孖展、債券履約等層面的現實流動性壓力，企業債務工具、股東退出渠道都會受限，會逐步累積實實在在的流動性風險。」桂辛律師指出。

藍鯨新聞試圖聯繫上述公司但並未打通投資者熱線電話，藍鯨新聞向微創醫療發去採訪函，截至發稿並未收到回覆。